Les présentes Modalités de services Cogni (le « Contrat ») constituent une entente contraignante entre vous et [HEY COGNI INC.] (« Fournisseur », « nous » ou « notre »). Ce Contrat régit votre accès et votre utilisation des Services.
EN ACCEPTANT LE BON DE COMMANDE OU EN UTILISANT LES SERVICES, VOUS (A) RECONNAISSEZ AVOIR LU ET COMPRIS LE PRÉSENT CONTRAT ; (B) DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS AVEZ LE DROIT, LE POUVOIR ET L’AUTORITÉ DE CONCLURE LE PRÉSENT CONTRAT ET, SI VOUS LE CONCLUEZ AU NOM D’UNE ORGANISATION, QUE VOUS AVEZ L’AUTORITÉ LÉGALE DE L’ENGAGER ; ET (C) ACCEPTEZ LE PRÉSENT CONTRAT ET CONVENEZ D’ÊTRE LIÉ LÉGALEMENT PAR SES MODALITÉS.
1. Définitions
(a) « Statistiques Agrégées » a le sens attribué à la section 2(e).
(b) « Utilisateur Autorisé » désigne le Client et les employés, consultants, sous-traitants et agents du Client qui sont autorisés par le Client à accéder aux Services et à les utiliser conformément aux droits accordés au Client en vertu du présent Contrat.
(c) « Client » désigne la personne physique ou morale qui utilise nos Services et accepte le présent Contrat. Si le Client est une organisation ou une entreprise, ce terme inclut les Utilisateurs Autorisés du Client. Si « Client » fait référence à plusieurs individus ou employés, toute référence à « vous », « votre » ou « Client » vise l’ensemble de ces individus.
(d) « Contenu du Client » désigne tout contenu que vous créez, générez ou rendez disponible sur la Plateforme, incluant, sans s’y limiter, les enregistrements vidéo et audio.
(e) « Données du Client » signifie, à l’exception des Statistiques Agrégées, toute information, donnée ou autre contenu, quel qu’en soit la forme ou le support, qui est transmis, soumis ou affiché par le Client ou tout Utilisateur Autorisé via les Services, incluant, sans s’y limiter, le Contenu du Client.
(f) « Documentation » désigne les manuels d’utilisation, guides ou documents fournis par le Fournisseur au Client, que ce soit électroniquement ou en version papier, y compris la documentation utilisateur disponible à l’adresse suivante : https://heycogni.com.
(g) « Bon de Commande » désigne : (a) s’il est acheté auprès du Fournisseur, le document transactionnel signé par le Client et le Fournisseur ou la page web du Fournisseur utilisée par le Client pour acheter les Services ; ou (b) s’il est acheté auprès d’un revendeur, le document signé par le Client et son revendeur ou la page web du revendeur utilisée par le Client pour acheter les Services.
(h) « Renseignements Personnels sur la Santé » a le sens qui lui est donné dans la Loi sur la protection des renseignements personnels sur la santé (Ontario) et comprend tous les renseignements personnels sur la santé protégés par une loi applicable.
(i) « Plateforme » désigne la plateforme Cogni de simulation et de coaching en vente pharmaceutique alimentée par IA, exploitée par le Fournisseur.
(j) « Services » désigne l’ensemble des offres que nous pouvons mettre à votre disposition, à tout moment, par abonnement, vente, licence, location ou autrement, incluant sans limitation, notre Plateforme, les informations qui y figurent (excluant les Données du Client), nos logiciels, services de maintenance si le tout a été convenu par entente séparée, services d’aide, de sécurité ou de consultation.
(k) « Propriété intellectuelle du Fournisseur » ou « PI du Fournisseur » désigne les Services, la Documentation, et toute propriété intellectuelle fournie au Client ou à tout Utilisateur Autorisé en lien avec ce qui précède. Pour plus de clarté, la PI du Fournisseur inclut les Statistiques Agrégées et toute information, donnée ou autre contenu découlant du suivi par le Fournisseur de l’accès ou l’utilisation des Services par le Client, mais n’inclut pas les Données du Client.
(l) « Durée » désigne la durée du Contrat qui commence à la date à laquelle le Fournisseur notifie au Client l’accès aux Services et demeure en vigueur pour la période indiquée sur le Bon de Commande.
(m) « Produits de tierces parties » désigne tous produits, contenus, services, informations, sites web ou autres éléments détenus par des tiers et incorporés dans les Services ou accessibles via ceux-ci.
2. Accès et utilisation
(a) Fourniture de l’accès. Sous réserve des modalités du présent Contrat, le Fournisseur accorde par la présente au Client un droit limité, révocable, non exclusif, non transférable et non sous-licenciable d’accès et d’utilisation des Services, pendant la Durée, uniquement pour ses activités commerciales internes via les Utilisateurs Autorisés conformément au présent Contrat. Le Fournisseur fournira au Client les mots de passe et identifiants requis pour accéder aux Services.
(b) Licence de la Documentation. Sous réserve des modalités du présent Contrat, le Fournisseur accorde au Client une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable aux Utilisateurs Autorisés pour utiliser la Documentation, pendant la Durée, uniquement pour ses besoins internes en lien avec l’utilisation des Services.
(c) Restrictions d’utilisation. Le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre à des Utilisateurs Autorisés d’utiliser les Services, toute composante logicielle des Services, ou la Documentation, à des fins autres que celles prévues à la présente entente. Il est interdit, directement ou indirectement, de : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées des Services, de toute composante logicielle des Services, ou de la Documentation, en tout ou en partie ; (ii) louer, prêter, vendre, céder, distribuer, publier, transférer, octroyer des sous-licences ou rendre disponibles à des tiers les Services ou la Documentation, sauf disposition expresse contraire du présent Contrat ; (iii) rétroconcevoir, désassembler, décompiler, modifier ou tenter de découvrir ou d’accéder de toute autre manière à tout composant logiciel des Services, en tout ou en partie ; (iv) retirer tout avis de propriété des Services ou de la Documentation ; ou (v) utiliser les Services ou la Documentation de manière contraire à la loi ou qui enfreindrait tout droit d’auteur, marque de commerce, ou tout autre droit d’un tiers.
(d) Statistiques Agrégées. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, le Fournisseur peut surveiller l’utilisation des Services par le Client et recueillir des données relatives à cette utilisation afin de compiler des statistiques et informations de performance (les « Statistiques Agrégées »), de manière agrégée et anonymisée. Toutes les Statistiques Agrégées ainsi que les droits de propriété intellectuelle y afférents demeurent la propriété exclusive du Fournisseur. Le Client reconnaît que le Fournisseur peut compiler des Statistiques Agrégées à partir des Données du Client saisies dans les Services. Le Client convient que le Fournisseur peut : (i) rendre publiques les Statistiques Agrégées conformément à la législation applicable, et (ii) utiliser les Statistiques Agrégées, dans la mesure permise par la loi.
(e) Réserve de droits. Le Fournisseur se réserve tous les droits qui ne vous sont pas expressément accordés dans le présent Contrat. Sauf les droits et licences expressément prévus, aucune disposition n’accorde un quelconque droit de propriété intellectuelle au Client ou à des tiers à l’égard de la PI du Fournisseur.
(f) Suspension. Nonobstant toute disposition contraire, le Fournisseur peut suspendre temporairement l’accès à tout ou partie des Services au Client ou à un Utilisateur Autorisé si : (i) le Fournisseur détermine raisonnablement que : (A) il existe une menace ou une attaque à l’encontre de la PI du Fournisseur ; (B) l’utilisation des Services par le Client ou un Utilisateur Autorisé perturbe ou met en danger la sécurité de la PI du Fournisseur, ou celle d’un autre client ou fournisseur ; (C) le Client, ou un Utilisateur Autorisé, utilise la PI du Fournisseur à des fins frauduleuses ou illicites ; (D) sous réserve de la loi applicable, le Client cesse ses activités dans le cours normal, fait une cession au bénéfice de ses créanciers, ou fait l’objet d’une mise en faillite, réorganisation, liquidation, dissolution ou procédure similaire ; ou (E) la loi applicable interdit la fourniture des Services ; ou (ii) si un tiers fournisseur interrompt ou met fin à l’accès du Fournisseur à des services ou produits essentiels aux Services. Le Fournisseur s’efforcera de notifier le Client en cas de suspension et d’informer sur la reprise ultérieure. Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour restaurer l’accès dès que possible. Le Fournisseur décline toute responsabilité pour les dommages, pertes ou conséquences découlant d’une suspension de service.
3. Responsabilités du Client
(a) Utilisation du compte. Le Client est responsable et tenu de toute utilisation des Services et de la Documentation résultant d’un accès fourni par lui, que cette utilisation soit autorisée ou non, et ce, que ce soit directement ou indirectement. Le Client répond des agissements ou omissions des Utilisateurs Autorisés comme s’il s’agissait des siens ; toute violation par un Utilisateur Autorisé sera réputée une violation par le Client. Le Client doit s’assurer que tous les Utilisateurs Autorisés sont informés des modalités du présent Contrat et s’y conforment.
(b) Contenu du Client. Le Client garantit que tout Contenu du Client créé, enregistré ou mis à disposition via la Plateforme ne porte pas atteinte aux droits de tiers, y compris, sans s’y limiter, les droits de marque, d’auteur, ou de protection de la vie privée, et ne viole aucune loi, règlement ou traité applicable, qu’il soit municipal, provincial, national ou international. Le Client reconnaît que le Fournisseur n’assume aucune responsabilité concernant le Contenu du Client, qui pourra être partagé avec des tiers conformément à la Politique de Confidentialité.
(c) Données du Client. Le Client accorde au Fournisseur une licence non exclusive, mondiale, et libre de redevance pour reproduire, distribuer, utiliser et afficher les Données du Client, et prendre toutes mesures nécessaires à la fourniture des Services ; ainsi qu’une licence mondiale et perpétuelle pour incorporer, modifier ou utiliser les Données du Client dans les Statistiques Agrégées. Le Client s’engage à ce que les Données du Client et leur utilisation par tout Utilisateur Autorisé respectent la loi et toute politique applicable.
(d) Mots de passe et identifiants d’accès. Le Client demeure responsable du maintien de la confidentialité de ses mots de passe et identifiants d’accès, lesquels ne peuvent être vendus ni transférés. Toute utilisation non autorisée devra nous être signalée sans délai.
(e) Produits de tierces parties. L’accès à certains Produits de tierces parties via les Services pourra être soumis à des conditions distinctes. Le Client doit accepter ces modalités pour utiliser tout Produit de tierce partie et devra s’abstenir de les installer ou utiliser s’il n’est pas d’accord avec celles-ci.
4. Frais et paiement
(a) Le Client doit payer au Fournisseur ou à son revendeur tous les frais applicables (« Frais »), dans la devise et selon les modalités inscrites sur le Bon de Commande. Le Client autorise le Fournisseur, ou le revendeur le cas échéant, à percevoir tous Frais via la méthode de paiement précisée sur le Bon de Commande. Les Frais ne sont pas remboursables, sauf dans la mesure exigée par la loi ou expressément prévue au Contrat. Si le Bon de Commande prévoit un engagement minimum, celui-ci est non annulable sauf disposition contraire à la loi ou explicitement permise par le Contrat. Le défaut de paiement autorise le Fournisseur à suspendre, conformément à l’article 2(f), l’accès du Client et de ses Utilisateurs Autorisés à tout ou partie des Services jusqu’au règlement complet.
(b) Les Frais sont hors taxes, lesquelles seront facturées selon la lois en vigueur. Tous les Frais doivent être payés nets, sans aucune retenue. Advenant une retenue exigée par la loi, le Client s’engage à majorer son paiement afin que le montant net reçu équivaille au montant facturé.
5. Informations confidentielles
De temps à autre, le Fournisseur ou le Client pourra divulguer des informations confidentielles sur ses affaires, produits, secrets commerciaux, informations ou propriété intellectuelle, que ce soit oralement, par écrit, ou électroniquement, identifiées ou non comme étant « confidentielles ». Les informations confidentielles n’incluent pas celles : (a) du domaine public ; (b) connues de la partie réceptrice sans obligation de confidentialité ; (c) reçues légalement d’un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (d) développées indépendamment par la partie réceptrice. La partie réceptrice ne doit divulguer ces informations qu’à ceux de ses employés et agents qui ont besoin d’en connaître pour exécuter le Contrat. Chaque partie peut toutefois divulguer des Informations confidentielles pour (i) respecter les ordres d’un tribunal ou d’une autorité gouvernementale, après avis écrit à l’autre partie ; ou (ii) établir ses droits au titre du présent Contrat. Les obligations de non-divulgation survivent à l’expiration ou la résiliation du Contrat.
6. Politique de confidentialité
Le Fournisseur respecte sa politique de confidentialité disponible à https://heycogni.com (la « Politique de confidentialité ») lors de la prestation des Services. Cette politique peut être modifiée conformément à son contenu. En accédant ou utilisant les Services ou en fournissant des renseignements, vous reconnaissez avoir lu et accepté la Politique de confidentialité et consentez à tous les traitements de vos informations par nous, conformément à la version alors en vigueur.
7. Renseignements de santé
Le Client s’engage à ne pas utiliser les Services afin de créer, recevoir, maintenir, transmettre ou traiter des Renseignements personnels sur la santé.
8. Droits de propriété intellectuelle ; suggestions
Entre vous et nous, (a) nous détenons tous les droits sur les Services, incluant tous droits de propriété intellectuelle ; (b) vous détenez tous les droits sur les Données du Client. Si vous ou vos employés, agents ou mandataires nous faites parvenir des commentaires, suggestions ou idées concernant les Services (« Commentaires »), nous serons libres d’utiliser ces Commentaires sans restriction ni obligation, peu importe toute autre convention en vigueur. Tous les Commentaires seront traités comme non confidentiels. Vous nous cédez par la présente, et ferez céder à vos employés ou agents, tous droits dans les Commentaires, que nous pouvons utiliser sans attribution ni compensation.
9. Exclusion de garanties
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET LE FOURNISSEUR REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE. LE FOURNISSEUR REJETTE TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DE L’USAGE COMMERCIAL, DE LA NÉGOCIATION OU DE LA PRATIQUE. AUCUNE GARANTIE QUE LES SERVICES OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT PROCÉDANT DE LEUR UTILISATION RÉPONDRONT AUX BESOINS DU CLIENT, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, ATTEINDRONT TOUT OBJECTIF PARTICULIER, SOIENT COMPATIBLES AVEC TOUT SYSTÈME OU LOGICIEL, OU SOIENT EXEMPTS DE CODES NUISIBLES OU D’ERREURS, OU QUE TOUTE ERREUR SERA CORRIGÉE, N’EST DONNÉE.
10. Indemnisation du Client
Le Client défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Fournisseur ainsi que ses dirigeants, directeurs, employés, agents, sociétés affiliées, successeurs et ayants droit, contre toute perte résultant d’une réclamation d’un tiers : (i) selon laquelle les Données du Client, ou leur utilisation en vertu du Contrat, enfreignent des droits de propriété intellectuelle d’un tiers ; ou (ii) fondée sur la négligence, la faute intentionnelle ou l’utilisation non autorisée des Services par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés. Aucune transaction ne pourra être conclue sans consentement du Fournisseur, lequel se réserve le droit de participer à sa défense avec l’avocat de son choix.
11. Limite de responsabilité
EN AUCUN CAS, LE FOURNISSEUR NE SERA RESPONSABLE EN VERTU DE CE CONTRAT, SELON TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU EN ÉQUITÉ, Y COMPRIS PAR CONTRAT, DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, POUR : (a) TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF ; (b) HAUSSE DE COÛTS, PERTE DE VALEUR OU D’AFFAIRES, DE REVENUS OU DE PROFITS ; (c) PERTE DE CLIENTÈLE OU DE RÉPUTATION ; (d) PERTE, INTERRUPTION, RETARD OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES OU FAILLE DE SÉCURITÉ ; OU (e) COÛT DE BIENS OU SERVICES DE REMPLACEMENT, QUE LE FOURNISSEUR AIT ÉTÉ AVISÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU FOURNISSEUR NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL EFFECTIVEMENT PAYÉ AU FOURNISSEUR DURANT LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION.
12. Durée et Résiliation
(a) Durée. Le présent Contrat restera en vigueur pour la Durée, telle que définie.
(b) Résiliation. En plus de tout droit de résiliation prévu,
(i) le Fournisseur peut résilier ce Contrat avec préavis écrit si le Client : (A) manque de payer un montant dû dans les trente (30) jours suivant avis écrit ; ou (B) viole ses obligations à la Section 2(c) ;
(ii) chaque partie peut résilier ce Contrat en cas de manquement important, après trente (30) jours d’avis sans remède ;
(iii) chaque partie peut résilier immédiatement en cas d’insolvabilité, faillite, cession générale au profit des créanciers ou procédés similaires de l’autre partie ;
(iv) le Fournisseur peut résilier à tout moment pour convenance, moyennant préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours ;
(v) si le Client a acheté les Services via un revendeur, le Fournisseur pourra résilier immédiatement en cas de résiliation du contrat entre le Client et ce revendeur.
(c) Effet de la résiliation. À l’expiration ou la résiliation, le Client doit cesser complètement d’utiliser la PI du Fournisseur, supprimer ou retourner toutes copies, et attester par écrit au Fournisseur de leur suppression ou destruction. Toutes sommes dues doivent être réglées complètement. Aucune résiliation ne donnera droit à remboursement.
(d) Survie. Les articles 4, 10, 11, le présent article 12(d) ainsi que toutes dispositions qui, de par leur nature, doivent survivre à la résiliation, continueront de s’appliquer.
13. Modifications
Vous reconnaissez et acceptez que nous pouvons, à notre seule discrétion, modifier ce Contrat à tout moment et que les modalités modifiées entrent en vigueur dès leur publication. Vous serez avisé par notification ou messages envoyés à info@heycogni.com. Il vous incombe de consulter et de prendre connaissance de toute modification. Votre utilisation continue des Services après la date d’effet des modifications vaudra acceptation des nouvelles modalités.
14. Droit applicable
Le présent Contrat, ainsi que tous documents qui s’y rapportent et toutes questions en découlant, qu’elles relèvent du contrat, du délit ou du droit statutaire, sont régis par les lois de la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada applicables.
15. Choix du forum
Tout recours, poursuite ou procédure judiciaire concernant ce Contrat, ses annexes ou l’ensemble des transactions envisagées, devra être intenté devant les tribunaux de la province de l’Ontario, chaque partie se soumettant irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux. Toute signification d’avis ou de procédure adressée à la partie concernée sera effective, et chaque partie reconnaît que tout jugement y obtenu pourra être homologué et exécuté dans toute juridiction appropriée conformément à la loi.
16. Divers
Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’entente entre les parties concernant son objet et prévaut sur tout accord, entente ou garantie antérieur, écrit ou verbal. Ce Contrat incorpore par référence la Politique de confidentialité et les Bons de commande avec le Fournisseur. Toute condition contenue dans un Bon de commande avec un revendeur ne s’applique pas au présent Contrat. En cas de conflit entre les documents, l’ordre de priorité sera : les Bons de commande, la Politique de confidentialité, puis ce Contrat. Toute notification doit être envoyée à notre siège social à info@heycogni.com. En outre, vous consentez à recevoir nos communications électroniques pouvant inclure des avis de frais, des informations transactionnelles et toute information relative aux Services. Ces communications électroniques vaudront communications écrites au sens légal. L’invalidité ou l’illégalité d’une clause n’affectera pas la validité des autres. Une absence d’action de notre part face à une violation ne constitue pas une renonciation à notre droit d’agir ultérieurement. Le présent Contrat est personnel et non cessible sans notre consentement écrit préalable. Nous nous réservons expressément le droit de céder ce Contrat et de déléguer nos obligations.
Fin des modalités.
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